Wenn Sie beabsichtigen, ein Unternehmen in China zu gründen, ist es wichtig, dass Sie darüber informiert sind, wie das Stammkapital in China funktioniert. Das Stammkapital dient dem wichtigen Zweck sicherzustellen, dass Ihr Unternehmen über ausreichende finanzielle Ressourcen verfügt, um Verpflichtungen gegenüber Lieferanten, Kunden und Mitarbeitern nachzukommen. Ein Verständnis für die Grundlagen des Stammkapitals und der geltenden Vorschriften kann Ihnen dabei helfen, den richtigen Kapitalbetrag für Ihr Unternehmen während der anfänglichen Einrichtungsphase zu bestimmen.
Was ist das Stammkapital?
Das Stammkapital bezieht sich auf den Gesamtbetrag des Eigenkapitals oder der Kapitalbeiträge, die von den Aktionären der chinesischen Gesellschaft geleistet werden sollen. Das Stammkapital ist ein steuerfreier Beitrag, der entweder als Bargeld (in ausländischer Währung oder überseeischer RMB) oder durch Technologie, Maschinen und/oder andere Vermögenswerte erbracht werden kann. In der Regel wird das Stammkapital in ausländischer Währung gezahlt.
Das Stammkapital Ihres Unternehmens wird in der Satzung festgelegt, die im Rahmen der Gründungsverfahren erstellt wird. Auch Ihre Geschäftslizenz und eine öffentliche Online-Datenbank enthalten einen Eintrag über den Betrag des Stammkapitals Ihres Unternehmens.
Ist Stammkapital in China erforderlich?
Ja, in China ist Stammkapital erforderlich. Jedes Unternehmen, das im Land gegründet wird, muss sein gewähltes Stammkapital angeben. Bei der Festlegung Ihres Stammkapitals ist es wichtig, dass der gewählte Betrag angemessen und erreichbar ist.
Es wird allgemein empfohlen, dass ein Unternehmen 6-12 Monate an Ausgaben oder einen angemessenen Betrag bereitstellen sollte, bis das Unternehmen erwartet, Einnahmen zu generieren, die alle Ausgaben decken können. Darüber hinaus sollten Unternehmen auch keinen zu hohen Betrag wählen, den die Aktionäre wahrscheinlich nicht aufbringen können, da dies Probleme mit zukünftiger Gewinnrückführung, potenzieller Aktienübertragung oder Liquidation verursachen kann.
Wann muss das Stammkapital eingezahlt werden?
In der Vergangenheit war es für jede WFOE in China erforderlich, einen festgelegten Betrag an Stammkapital einzuzahlen, der innerhalb von 2 Jahren ab Beginn der Geschäftstätigkeit vom ausländischen Investor in die WFOE eingezahlt werden musste, entweder in Raten oder als Gesamtsumme gemäß den Satzungsvorschriften.
Darüber hinaus unterscheiden sich die Anforderungen an das Stammkapital zwischen Städten und Provinzen. Im Allgemeinen galt die Regel, dass 20 % des Kapitals innerhalb von 90 Tagen nach Gründung einzuzahlen waren und der Restbetrag innerhalb von 2 Jahren.
Seit den neuesten Reformen des Unternehmensrechts der Volksrepublik China, die am 1. März 2014 in Kraft getreten sind, gilt nun ein Zeitraum von 30 Jahren ohne jährliche Anforderungen. Das bedeutet, dass Unternehmen das Stammkapital jederzeit einzahlen können, solange der volle Betrag innerhalb von 30 Jahren eingezahlt wird.
Was ist das Mindeststammkapital in China?
In der Vergangenheit hat die chinesische Regierung strenge Mindestanforderungen für das Stammkapital ausländischer Unternehmen in China eingeführt. Im Jahr 2014 wurde das chinesische Unternehmensgesetz geändert, um feste Mindestkapitalanforderungen für WFOEs (Wholly Foreign-Owned Enterprises) abzuschaffen. Vor dieser Änderung mussten Unternehmen in der Regel ein Kapital von 500.000 bis 1 Million RMB registrieren.
Obwohl keine Mindestanforderungen mehr bestehen, ist es dennoch wichtig, einen angemessenen Betrag an Stammkapital auszuwählen. Wir empfehlen unseren Klienten in der Regel, sicherzustellen, dass das Stammkapital mindestens 6-12 Monate lang die Ausgaben decken kann oder bis das Unternehmen erwartet, Einnahmen zu generieren, die alle Ausgaben abdecken können. Andere Finanzierungsmethoden für das Unternehmen sind im Allgemeinen komplizierter und kostenintensiver, wie in unserem Artikel hier erläutert wird.
Schließlich gibt es trotz allgemein fehlender Mindestkapitalanforderungen immer noch bestimmte Situationen, in denen Mindestanforderungen gelten, um entweder tätig zu sein oder bestimmte Vorteile zu erlangen, darunter:
- Bestimmte Branchen haben immer noch Mindeststandards, denen sie folgen müssen. Finanz- und Leasingunternehmen müssen nach wie vor ein Mindeststammkapital von 10 Millionen US-Dollar melden.
- Lokale Bezirke oder Industrieparks können ein Mindeststammkapital verlangen, um sich in der Region zu registrieren. Es ist daher wichtig sicherzustellen, dass solche Anforderungen nicht bestehen, bevor Sie sich auf einen Mietvertrag festlegen.
- Um bestimmte Wörter im Namen Ihres chinesischen Unternehmens zu verwenden, kann ein Mindestbetrag an Stammkapital erforderlich sein. Um zum Beispiel das Wort „China“ im chinesischen Firmennamen zu verwenden, müssen Sie ein bestimmtes Mindeststammkapital bereitstellen und Sie müssen auch nachweisen, dass Sie landesweit tätig sind und sich speziell bei den Regierungsbehörden in Peking um eine Genehmigung bewerben.
In welcher Währung sollte das Stammkapital verwendet werden?
Das Stammkapital kann entweder in einer ausländischen Währung oder in chinesischer Währung (RMB) angegeben werden. Die gängigsten Währungen, die verwendet werden, sind der chinesische Renminbi, der US-Dollar, das britische Pfund, der Euro und der Hongkong-Dollar.
Es ist jedoch auch möglich, eine andere Währung Ihrer Wahl zu registrieren, obwohl die Behörden in der Regel USD oder Euro bevorzugen und bei anderen Währungen möglicherweise Schwierigkeiten während des Antragsprozesses verursachen können. Wenn eine andere Währung gewählt wird, wird der Betrag in der Regel im Regierungssystem und im Antragssystem trotzdem in USD oder Euro umgerechnet.
Wir raten unseren Kunden im Allgemeinen, eine ausländische Währung auszuwählen, für die sie bereits ein Konto haben, um den Kapitaltransfer zu erleichtern. Da der RMB nicht frei konvertierbar ist, kann es recht komplex sein, RMB zur Übertragung auf die WFOE zu erhalten.
Welche Formen von Kapitaleinlagen gibt es?
Im Allgemeinen gibt es zwei Methoden, das Stammkapital einzubringen. Dies umfasst geldliche Einlagen oder Sachleistungen:
Geldliche Einlage
Die gebräuchlichste Methode zur Einbringung von Kapital in China ist die geldliche Einlage. Dies bedeutet nicht, dass tatsächlich Bargeld hinterlegt wird, sondern die Überweisung von Währung auf das Kapitalkonto. Da diese Methode lediglich die Übertragung eines Geldbetrags erfordert, sind keine Wertbewertungen erforderlich und die Mittel können nach Erhalt in China verwendet werden. Nachdem die Gelder in China angekommen sind, gelangen sie jedoch nicht direkt auf das ausländische Kapitalkonto, da die Bank die Gelder zunächst zurückhält. Das Unternehmen muss eine Kapitalinjektion beantragen, um die Mittel auf dem ausländischen Kapitalkonto zu erhalten.
Sachkapitaleinlage
Es gibt einige verschiedene Möglichkeiten, wie Gesellschafter außerhalb von Bargeldzahlungen Kapital in das Unternehmen einbringen können. Einige nicht monetäre Zahlungsmethoden sind:
- Beitrag von Sachanlagen
- Beitrag von Immobilien
- Beitrag von Beteiligungen
Nicht monetäre Beiträge zum Stammkapital erfordern eine Bewertung des beigesteuerten Sachanlagevermögens, der Immobilien oder Beteiligungen zum beizulegenden Zeitwert. Der Wert darf nicht überbewertet werden, um den Betrag des Stammkapitals zu erfüllen.
Muss das Stammkapital in einer einzigen Einlage vollständig eingezahlt werden?
Nein, es besteht keine Verpflichtung, das gesamte Stammkapital in einer Zahlung einzubringen. Unternehmen können das Kapital in mehreren Teilbeträgen überweisen. Dies ist ideal für Unternehmen, die in den kommenden Jahren erhebliche Investitionen in China planen, jedoch nicht sofort den gesamten Betrag auf einmal einzahlen möchten. Daher ist es nicht ungewöhnlich, dass Aktionäre über die Jahre hinweg Zahlungen leisten, insbesondere da die zeitliche Obergrenze derzeit bei 30 Jahren liegt.
Da das Stammkapital in Teilbeträgen eingebracht werden kann, besteht ein Unterschied zwischen dem Stammkapital und dem eingezahlten Kapital. Das Stammkapital ist der Betrag, den der Aktionär innerhalb des Zeitraums verpflichtet ist, zu zahlen, während das eingezahlte Kapital der tatsächlich gezahlte Betrag ist.
Nehmen wir zum Beispiel an, das Unternehmen hat ein Stammkapital von 1 Million RMB und die Aktionäre haben bereits 250.000 RMB eingezahlt. Dies ergibt ein eingezahltes Kapital von 250.000 RMB und ein verbleibendes Stammkapital von 750.000 RMB, das noch einzubringen ist. Eine sorgfältige Buchführung gewährleistet eine ordnungsgemäße Erfassung der Zahlungen zum eingezahlten Kapital.
Es ist wichtig zu beachten, dass der eingezahlte Kapitalbetrag die Gewinnrückführung des Unternehmens beeinflussen kann. Früher konnten Unternehmen keine vollen Dividenden ausschütten, wenn das gesamte Stammkapital noch nicht eingezahlt war, oder sie konnten nur Dividenden anteilig gemäß dem eingezahlten Kapitalbetrag ausschütten. Allerdings gilt dies nach unseren neuesten Erfahrungen in den meisten Standorten nicht mehr. Dennoch können lokale Behörden diese Regel immer noch anwenden, da die Entscheidung bei den örtlichen verantwortlichen Beamten liegt.
Wie kann das Stammkapital verwendet werden?
Wie oben erwähnt, wird das Bargeld des Stammkapitals, wenn es auf das (ausländische) Kapitalkonto des Unternehmens übertragen wird, nicht sofort auf dem Bankkonto gutgeschrieben. Stattdessen werden die Mittel zunächst von der Bank gehalten. Um das Kapital in das Kapitalkonto einzubringen, muss das Unternehmen eine Kapitalspritze beantragen und der Bank eine Reihe von Dokumenten vorlegen.
Nachdem die Mittel erfolgreich in das Kapitalkonto eingebracht wurden, kann das Unternehmen die Mittel nicht frei verwenden, da die Verwendung des Kapitalkontos im Vergleich zum RMB-Basiskonto oder zum laufenden Konto registriert ist. Darüber hinaus können Unternehmen nicht alle Mittel frei auf ein anderes Bankkonto überweisen. Um diese Mittel zu verwenden, muss das Unternehmen eine Kapitalumwandlung vornehmen. Es gibt im Allgemeinen zwei Methoden der Kapitalumwandlung:
Bareinzahlungsumwandlung
Eine Bareinzahlungsumwandlung bedeutet, dass ein bestimmter Betrag der Mittel auf das RMB-Basiskonto überwiesen wird. Anschließend können die Mittel zur Zahlung von Mieten und Steuern verwendet werden. Die meisten Banken beschränken in der Regel den Betrag der Bareinzahlungsumwandlung von USD 50.000 bis USD 200.000 pro Transaktion.
Die Bank prüft, wofür das Bargeld verwendet wird, und es gibt bestimmte Vorschriften pro Bank, wofür die Mittel ausgegeben werden dürfen. Im Allgemeinen akzeptiert die Bank Miet- und Steuerzahlungen, jedoch ist es bei den meisten Banken nicht gestattet, Bargeld für die Zahlung von Mitarbeitergehältern zu verwenden.
Nachdem das Bargeld ausgegeben wurde oder bevor das Unternehmen eine weitere Bareinzahlungsumwandlung vornimmt, ist es normalerweise erforderlich, Unterlagen über alle Transaktionen und Umwandlungen vorzulegen, um diese überprüfen zu lassen. Am besten klärt man mit der Bankfiliale des Unternehmens ab, wofür das Bargeld verwendet werden darf.
Direkte Zahlungsumwandlung
Es ist auch möglich, dass Unternehmen Zahlungen direkt vom Auslandskapitalkonto an einen Lieferanten oder für die Lohnzahlung leisten. Dies kann jedoch nicht frei über das Online-Banking des Unternehmens erfolgen.
Das Unternehmen muss den Vertrag und die Rechnung für Lieferantenzahlungen bei der Bank einreichen oder Arbeitsverträge und unterstützende Unterlagen für Gehaltszahlungen vorlegen, um die Zahlung zu bearbeiten. In der Regel verlangen Banken auch, dass die Unterlagen physisch in der Bankfiliale eingereicht werden, wodurch diese Zahlungen zusätzliche administrative Belastungen für das Unternehmen verursachen.
Seit der jüngsten Reform des Unternehmensrechts der Volksrepublik China, die am 1. März 2014 in Kraft getreten ist, sind WFOEs nicht mehr verpflichtet, bestimmte festgelegte Grenzen für das Stammkapital einzuhalten, aber es ist immer noch wichtig, eine „angemessene“ Menge als Stammkapital zuzuweisen, da dies eine Voraussetzung für den Geschäftsbetrieb in China ist.
Was ist der Unterschied zwischen dem Stammkapital und der Gesamtinvestition?
Das Stammkapital bezieht sich auf den Gesamtbetrag des Eigenkapitals oder der Kapitaleinlagen, der von den Aktionären eines ausländischen Unternehmens in China vollständig zu entrichten ist. Dies ist in der Regel ein steuerfreier Beitrag, der entweder in Form von Bargeld (ausländische Währung oder ÜberseerMB) oder durch Bereitstellung von Technologie, Maschinen und/oder anderen Vermögenswerten geleistet werden kann. Wir empfehlen, dass das Stammkapital in ausländischer Währung bezahlt wird.
Die Gesamtinvestition bezieht sich auf den Betrag der Mittel, die ein ausländisches Unternehmen benötigt, um die Produktion oder Geschäftstätigkeit des Unternehmens gemäß seiner Satzung umzusetzen. Ein WFOE-Unternehmen muss auch in der Satzung angeben, welcher Betrag zur Gesamtinvestition zum Unternehmen beitragen wird.
Der Unterschied zwischen dem Stammkapital und der Gesamtinvestition kann als Darlehen der Muttergesellschaft nach China gebracht werden, wobei die ausländische Muttergesellschaft der Gläubiger dieses Darlehens wird. Dieser Unterschied wird als „Finanzierungslücke“ bezeichnet. Ein Unternehmen kann jedoch nicht frei über die Höhe der Gesamtinvestition entscheiden, da diese auf bestimmte Verhältnisse bezogen auf den Betrag des Stammkapitals beschränkt ist. Die Begrenzung des Verhältnisses zwischen dem Stammkapital und der Gesamtinvestition (und somit des Betrags, der als Darlehen eingebracht werden kann) wird durch folgende Verhältnisse aufrechterhalten (und darf nicht überschritten werden):
Änderung des Stammkapitals
Es ist für jeden ausländischen Investor wichtig, den richtigen Betrag an Stammkapital beizusteuern, weder zu viel noch zu wenig. Sie müssen den Betrag des Stammkapitals innerhalb von 30 Jahren ab dem Gründungsdatum des Unternehmens beitragen. Dieser Betrag muss vollständig für die Zwecke des Unternehmens gemäß dem Geschäftsumfang verwendet werden und es ist nahezu unmöglich, den Betrag des Stammkapitals zu senken.
Es ist jedoch möglich, dass zu einem späteren Zeitpunkt der Betrag des Stammkapitals nicht mehr mit dem Geschäftsplan des Unternehmens übereinstimmt. Daher ist es möglich, das Stammkapital entweder zu erhöhen oder zu verringern, obwohl der Prozess relativ zeitaufwändig ist. Im Folgenden erläutern wir die Verfahren für beide Fälle:
Erhöhung des Stammkapitals
Die Verfahren zur Erhöhung des Stammkapitals in China sind relativ unkompliziert. Das Unternehmen muss einen Antrag bei der Verwaltung für Marktregulierung (AMR) zusammen mit einem rechtlichen Beschluss der Aktionäre, überarbeiteten Satzungen und anderen unterstützenden Dokumenten vorbereiten. Oft wird auch ein Kapitalverifikationsbericht benötigt, um den bereits geleisteten Kapitalbetrag nachzuweisen.
Nachdem die Erhöhung des Stammkapitals von der AMR bearbeitet wurde, wird eine neue Geschäftslizenz ausgestellt. Anschließend muss das Unternehmen auch seine Aufzeichnungen und Geschäftslizenz bei anderen Behörden aktualisieren, einschließlich der Bank, des Steueramts und aller anderen Behörden, bei denen das Unternehmen registriert ist.
Nachdem das Stammkapital bei der AMR erhöht wurde, kann das Unternehmen das zusätzliche Kapital auf das ausländische Kapitalkonto übertragen und mit der Kapitaleinlage und -umwandlung zur Nutzung der Mittel fortfahren.
Verminderung des Stammkapitals
Die Verfahren zur Verringerung des Stammkapitals in China ähneln den Verfahren zur Erhöhung, erfordern jedoch zusätzliche Schritte. Für eine Kapitalverringerung muss das Unternehmen potenziellen Gläubigern das Recht einräumen, vor der Änderung etwaige Forderungen anzumelden. Aus diesem Grund muss das Unternehmen die Absicht, das Stammkapital zu verringern, über eine Zeitungsanzeige oder das AMR-System bekannt geben und den Gläubigern 45 Tage Zeit geben, um etwaige Forderungen anzumelden, bevor der Antrag beim AMR eingereicht werden kann. Darüber hinaus kann auch eine Erklärung zur Schuldgarantie durch den Aktionär erforderlich sein.
Der Umfang und die Dauer der Verfahren hängen davon ab, ob die Mittel bereits eingezahlt wurden. Wenn die Mittel noch nicht eingezahlt wurden, sind die Verfahren in der Regel relativ unkompliziert, und das Unternehmen muss lediglich seine Aufzeichnungen bei mehreren Behörden aktualisieren. Wenn das Kapital jedoch bereits eingezahlt wurde und das Unternehmen beabsichtigt, die Mittel an den Aktionär zurückzusenden, muss das Unternehmen bei der Bank einen Antrag auf Überweisung der Mittel stellen, was recht komplex sein kann.
Die Anforderungen variieren je nach Bank, aber in der Regel muss das Unternehmen das FDI-Zertifikat, eine Erklärung zur Entscheidung zur Verringerung des Stammkapitals und Antragsformulare vorlegen.
Gewinnrückführung
Eine weitere wichtige Überlegung in Bezug auf das Stammkapital ist die Gewinnrückführung. Wie oben erwähnt, kann der Betrag des eingezahlten Kapitals die Fähigkeit des Unternehmens beeinflussen, Dividenden auszuschütten, obwohl es unserer Erfahrung nach derzeit nicht mehr erforderlich ist, dass das im Gesellschaftsvertrag angegebene Stammkapital vollständig eingezahlt sein muss.
Darüber hinaus sind Unternehmen verpflichtet, 10% des nach der CIT (Unternehmenssteuer) verbleibenden Gewinns in einen Unternehmensreservenfonds einzuzahlen. Dieser Vorgang wird fortgesetzt, bis der Betrag der Reserven im Fonds 50% des Stammkapitals des Unternehmens erreicht. Wenn das Stammkapital also zu hoch festgelegt ist, kann es lange dauern, bis das Unternehmen diesen Betrag erreicht, der nicht an die Aktionäre zurückgesendet werden kann.
Weitere Informationen finden Sie in unserer Broschüre zur Gewinnrückführung
MSA China hat bereits vielen Unternehmen bei ihrem Markteintritt in China geholfen und ihnen geholfen, je nach ihren geschäftlichen Anforderungen die geeignete Höhe des Stammkapitals festzulegen. Wenn Sie Fragen zu diesem Thema haben, zögern Sie bitte nicht, uns unter [email protected] zu kontaktieren.
